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金科地产集团股份有限公司关于收购房地产项目

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1、交易内容:金科地产集团股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司重庆金科房地产开发有限公司(以下简称“重庆金科”)拟与重庆中科建设(集团)有限公司(以下简称“中科建设”)、重庆润凯商业管理有限公司(以下简称“重庆润凯”)签订《股权转让协议》,受让中科建设及重庆凯润分别持有重庆星坤开发有限公司(以下简称“星坤地产”、“标的公司”)51%和49%的股权。交易金额合计不超过84,743.49万元;同时鉴于中科建设为标的公司开发的二、三、四期项目的总包方,为保持总包工程的连贯性,标的公司仍将继续履行与中科建设的总包合同并支付工程款,预计金额不超过20,000万元。

  2、本次交易涉及的第6期项目土地因拆迁原因尚未交付和办理相应权证,虽然标的公司已履行土地出让合同约定的大部分义务,土地交付的可能极大,但仍存在一定的不确定性。

  3、本次交易构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。本次交易无需提交公司股东大会审议。

  公司为了坚定“美好生活服务商”的战略指引,贯彻落实“地产+服务”的双轮驱动,推动“四位一体”协同发展,进一步丰富土储资源,深耕重庆区域,提高市场占有率,公司全资子公司重庆金科拟与中科建设、重庆润凯签订《股权转让协议》,受让中科建设及重庆凯润分别持有星坤地产51%和49%的股权,本次股权转让完成后,公司将持有标的公司100%股权。同时,鉴于中科建设为标的公司开发的二、三、四期项目的总包方,为保持总包工程的连贯性,标的公司仍将继续履行与中科建设的总包合同并支付工程款。

  中科建设为本公司实际控制人黄红云先生之弟黄一峰先生控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,中科建设与公司构成关联方,本次交易构成关联交易。

  本次股权转让公司支付的对价金额不超过84,743.49万元,其中股权转让价款不超过 68,027.32 万元,目标公司应付中科建设及其关联方款项合计为16,716.17万元;根据标的公司与中科建设正在履行中的二、三、四期总承包施工合同,预计后续将发生不超过20,000万元日常关联交易。本次交易事项,公司与同一关联人在连续十二个月发生的关联交易金额占公司最近一期经审计净资产的比例未超过5%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》和《关联交易管理制度》等相关规定,本次收购项目公司股权暨关联交易事项需提交公司董事会审议,无需提交公司股东大会审议。

  本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  公司于2019年7月5日召开第十届董事会第三十五次会议,会议以7票同意、2票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购房地产项目公司股权暨关联交易的议案》。

  与本公司关联关系:中科建设为本公司实际控制人黄红云先生之弟黄一峰先生控制的企业。

  根据中科建设提供的资料,截止2018年末,其总资产为861,618.56万元,净资产为431,482.68万元,2018年实现营业收入502,565.06万元,净利润21,016.41万元。

  股东情况:自然人谌俊宇、张楠分别持有其51%、49%的股权,其中谌俊宇为实际控制人。

  与本公司关联关系:公司与重庆润凯及其实际控制人不存在关联关系。不存在与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

  根据重庆润凯提供的资料,截止2018年末,其总资产为35,249.86万元,净资产为9,656.35万元,2018年实现营业收入581.52万元,净利润-165.42万元。

  2、交易标的权属状况:该标的资产权属清晰,不存在其他权利负担(包括但不限于抵押、质押等)或被冻结、查封等权利受到限制的情况,不存在重大诉讼或仲裁,亦无潜在的重大诉讼或仲裁。标的公司不存在对外提供担保、财务资助等情况。后续日常关联交易不会导致中科建设或其关联方对标的公司资金的非经营性占用,标的公司不存在以经营性资金往来的形式变相为中科建设或其关联方提供财务资助情形。

  1注:该股权对应的资产不包含星坤地产已于2019年6月13日向重庆美坤实业有限公司出售的重庆泽凯物业管理有限公司。

  截至2019年5月31日(以下简称“基准日”),星坤地产开发的房地产项目为:红星国际广场,项目位于涪陵区新城区太白大道8号。红星国际广场项目分6期开发,其中:1-3期项目已于2018年12月竣工;4期项目预计2019年年底竣工交房;5期项目规划为纯商业,项目已平整场地,2019年5月已动工;6期项目规划为住宅、底层商业,目前尚未动工。

  具有证券期货业务资格的天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了审计报告(报告编号:天健审〔2019〕8-267号),标的公司财务数据如下:

  截止2018年末,资产总额为39,865.49万元,负债总额为25,947.19万元,应收款项总额为6,558.32万元,净资产为13,918.31万元,2018年度实现营业收入为42,118.50万元,营业利润为5,881.49万元,净利润为3,969.89万元,经营活动产生的现金流量净额为6,155.34万元。

  截止基准日,资产总额为53,605.69万元,负债总额为47,937.73万元,应收款项总额为5,675.36万元,净资产为5,667.96万元,2019年1月-5月实现营业收入为1,603.18万元,营业利润为-1,085.80万元,净利润为-850.35万元,经营活动产生的现金流量净额为6,779.09万元。

  (1)具有证券期货业务资格的重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司公司出具了资产评估报告书(重康评报字(2019)第185号)。

  (3)评估结论:截至评估基准日,星坤地产经审计的资产总额为53,605.68 万元,负债总额为 47,937.73 万元,净资产为5,667.95 万元。

  (4)主要资产及评估增减值情况:标的公司主要资产为存货,评估增值主要原因为开发成本、开发产品及待开发土地评估增值,截止基准日1-6期项目账面价值37,706.92万元(其中存货账面价值32,524.32万元,预付账款账面价值 5,182.60 万元);评估值100,045.12万元,增值62,338.21万元。

  根据2014年涪陵区国土资源局与本公司签订的《国有建设用地使用权出让合同》,合同总面积为120,340.76㎡,合同总价为17,000.00万元。截至2019年5月31日,公司已累计支付土地价款为11,500.00万元,并于2015年取得巴蜀中学用地土地使用权证(面积为44,719.72㎡),标的公司规划将剩余土地(面积为75,621.04㎡)用于开发6期项目,虽然6期项目因拆迁原因尚未交付和办理相应权证,但鉴于标的公司已履行土地出让合同约定的大部分义务,土地交付的可能极大。故本次整体评估过程中包含了6期项目的土地使用权。

  如不考虑6期项目的土地使用权,星坤地产的资产评估值为97,658.76 万元;负债评估值为 47,937.73 万元;净资产(即股东全部权益)评估值为 49,721.03 万元,评估增值44,053.08万元,增值率为777.23%。

  根据星坤地产与重庆荣信建设有限责任公司(以下简称“荣信公司”)、中科建设于2019年5月16日签订的《债权债务清偿协议》,星坤地产将应付荣信公司的工程款53,662,155.86元转由中科建设代付,债权方荣信公司由重庆荣信建设有限责任公司涪陵红星国际广场项目部盖章。本次债务转让后,星坤地产已累计向中科建设支付款项53,662,155.86元。截至2019年5月31日,星坤地产账面应付荣信公司工程款余额为24,350,300.40元,截至目前星坤地产与荣信公司之间的往来款项尚未结算完毕。针对本次债权债务清偿协议,中科建设的股东重庆市中科控股有限公司及其实际控制人黄一峰、重庆润凯及其实际控制人谌俊宇(以下统称担保人)同时向星坤地产出具担保函,如因该协议的签署或协议主体资格效力缺失,导致星坤地产承担了超出协议约定的支付义务,就超出部分均由担保人承担,并赔偿相应的直接或间接损失。

  2018年9月17日重庆红星美凯龙房地产开发有限公司(以下简称重庆红星)对星坤地产提起诉讼:自2012年3月起至2015年4月间,为房地产开发目的,作为原控股股东,重庆红星向星坤地产持续提供融资款,根据相关汇款记录共计264,488,800.00元,截至起诉之日(2018年9月17日),尚余77,826,192.00元未收回,诉讼请求星坤地产归还人民币77,826,192.00元。此事项导致部分银行账户被冻结。同时,根据2019年5月27日公司法人谌俊宇及其多个代表公司(其中包含星坤地产)与重庆红星美凯龙企业发展有限公司及其多个代表公司(其中包含重庆)签订的《债权债务冲抵协议》显示,重庆已不再享有对星坤地产的债权。重庆红星美凯龙于2019年5月27日向重庆市第三中级人民法院提出撤诉申请,2019年6月14日重庆市第三中级人民法院准许重庆红星美凯龙撤诉。截至2019年6月26日,被冻结的账户已解除冻结。

  本次交易标的包括的6期项目,其土地的取得已作为第三期股权转让价款付款的前置条件。如按照协议约定,标的公司未取得土地,则公司可向转让方要求解除协议。

  重庆金科受让标的公司100%股权后,鉴于中科建设为标的公司开发的二、三、四期项目的总包方,为保持总包工程的连贯性,标的公司后续仍将与中科建设持续发生关联交易,并根据正在履行中的二、三、四期总承包施工合同及工程进度陆续结算,预计自交割日起两年内将陆续向中科建设支付不超过20,000万元工程款,上述交易构成日常关联交易。

  中科建设为本公司实际控制人黄红云先生之弟黄一峰先生控制的企业。该关联方符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条关于关联法人的认定。

  中科建设具有房屋建筑施工总承包一级资质,同时具有市政、装修装饰、土石方一级资质和公路、水电、消防、园林等多项二级资质的综合性大型集团公司,其业务覆盖建筑、园林、商贸等领域,是重庆建筑业一家有较大实力和社会影响力的企业,具备较强的履约能力,不存在项目履约风险。

  中科建设为标的公司开发的二、三、四期项目的总包方,负责标的公司房地产项目的施工建设,相关交易均由交易各方参考工程施工的市场价格,按照公平合理的定价原则磋商后确定。

  截止基准日,中科建设与标的公司签署的总承包施工合同及相关补充协议基本情况如下:

  根据以上总承包合同及其补充协议目前的执行情况,标的公司还应付中科建设约1.8亿元工程款(该款项尚未结算,以实际结算金额为准)。

  中科建设持有的标的公司51%的股权(对应注册资本出资额人民币25,500,000元,实缴注册资本出资额人民币25,500,000元)(简称“标的股权1”);

  重庆润凯持有的标的公司49%的股权(对应注册资本出资额人民币24,500,000元,实缴注册资本出资额人民币24,500,000元)(简称“标的股权2”,与标的股权1合称为“标的股权”)。

  各方认可重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司于2019年6月出具的重康评报字(2019)第185号《资产评估报告》(简称“《评估报告》”)。根据《评估报告》,截至基准日,目标公司的股东全部权益的市场价值为497,210,300元,在考虑渝地(2014)(涪陵)第070号《国有建设用地使用权出让合同》项下出让用地的土地使用权全部取得的前提下,该等土地的评估值为252,637,500元,相应的目标公司股东全部权益市场价值为680,273,200元。

  受限于协议之约定,根据天健会计师事务所出具的编号为“天健审〔2019〕8-267号”的《审计报告》和《评估报告》,受让方受让标的股权的对价总额为人民币680,273,200元(统称为“股权转让价款”),其具体如下:

  受让方受让标的股权1的对价为人民币346,939,332元(简称“股权转让价款1”),受让方应按照协议第5条约定的条件和条款将股权转让价款1分期支付给中科建设;

  受让方受让标的股权2的对价为人民币333,333,868元(简称“股权转让价款2”),受让方应按照协议第5条约定的条件和条款将股权转让价款2分期支付给重庆润凯。

  根据转让方和目标公司的确认,截至基准日,目标公司应付中科建设及其关联方合计款项为167,161,722.12元。

  (1)在协议签订后十(10)个工作日内,转让方及标的公司应完成以下事项:

  i。各相关方应签署本次股权转让的工商变更登记及备案所需的且受让方认可的各项文件,包括但不限于:转让方就同意本次股权转让事宜签署协议附件六《重庆星坤房地产开发有限公司股东会决议》;

  ii。标的公司应于上述文件签署后八(8)个工作日内,指定代表或委托代理人向其所在地有管辖权的工商行政管理部门递交前述文件并完成本次股权转让所需的全部工商变更登记及备案手续(该等手续简称“工商登记及备案手续”,以取得换发的新营业执照之日为准;该等全部工商登记及备案手续完成之日称为“股权交割日”)。

  (2)自股权交割日起,受让方拥有标的股权以及基于标的股权享有的所有权利和权益。

  在下列条件已满足/实现或被受让方书面豁免后一(1)个工作日内,受让方应向转让方支付共计人民币272,109,280元的股权转让价款(简称“第一期股权转让价款”),其中:(i)受让方应将股权转让价款1中的人民币138,775,732.80 元支付至中科建设收款账户;(ii)受让方应将股权转让价款2中的人民币133,333,547.20 元支付至重庆润凯收款银行账户:

  各相关方已签署本次股权转让的工商变更登记及备案所需的且受让方认可的各项文件,且目标公司已向其所在地有管辖权的工商行政管理部门递交前述文件并被受理。

  在下列全部条件(统称“第二期股权转让价款支付条件”)均已满足/实现或被受让方书面豁免后五(5)个工作日内,受让方应向转让方支付共计人民币155,526,420.00元的股权转让价款(简称“第二期股权转让价款”),其具体包括:受让方向中科建设支付股权转让价款1中的人民币79,318,474.20元;受让方向重庆润凯支付股权转让价款2中的人民币76,207,945.80元,(受让方向转让方支付完股权转让价款之日称为“第二期股权转让价款支付日”):

  协议约定之过渡期安排事项均已按协议约定如期实现,且截至第二期股权转让价款支付日,相关约定亦被有效执行或遵守;

  截至股权交割日及第二期股权转让价款支付日,目标公司不存在向中科建设及其关联方提供任何担保的情形(包括但不限于目标公司向中科建设及其关联方提供保证担保、目标公司以其拥有的资产为中科建设及其关联方提供抵押担保);

  截至协议签署日、股权交割日及第二期股权转让价款支付日,转让方及目标公司已持续履行协议项下之义务和承诺,且不存在违反协议项下之义务和承诺的情形;

  截至协议签署日、股权交割日及第二期股权转让价款支付日,转让方及目标公司在协议项下之声明、保证均是真实、准确、完整的,不存在虚假、错误、遗漏或误导之情形;

  截至协议签署日、股权交割日、第二期股权转让价款支付日,目标公司资产、净资产、债权债务、业务经营等信息持续真实准确、完整,未出现任何未向受让方披露的重大事项;

  截至协议签署日、股权交割日,转让方及目标公司均不存在任何重大不利变化或重大不利影响。

  为免疑义,各方再次重申,转让方、目标公司和担保方均有义务促成并确保上述第二期股权转让价款支付条件的实现,并承诺该等第二期股权转让价款支付条件应不晚于协议签署之日起三十(30)个工作日内全部成就。

  在下列全部条件均已满足/实现或被受让方书面豁免后五(5)个工作日内,受让方应向转让方支付共计人民币252,637,500元的股权转让价款(简称“第三期股权转让价款”),其具体包括:受让方向中科建设支付股权转让价款1中的人民币128,845,125元;受让方向重庆润凯支付股权转让价款2中的人民币123,792,375元:

  涪陵区国土资源局向目标公司交付其两方于2014年9月10日签署的渝地(2014)(涪陵)第070号《国有建设用地使用权出让合同》项下出让宗地(宗地编号FLXCS-2014-09)之剩余未交付地块,且目标公司已办理取得该等地块的不动产产权证书。

  为免疑义,各方再次重申,转让方、目标公司和担保方均有义务促成并确保上述第三期股权转让价款支付条件的实现,并承诺该等第三期股权转让价款支付条件应不晚于2019年12月31日前全部成就。

  (1)如转让方、目标公司未能实现第二期股权转让价款支付条件,受让方向转让方发出书面通知要求解除协议的,则转让方应在受让方发出书面通知之日起五个工作日内全额退还受让方根据协议约定向转让方支付的第一期股权转让价款及其利息(按年化利率8%计算),并同时承担协议约定其他违约责任和损失赔偿责任。

  (2)如转让方、目标公司未能实现第三期股权转让价款支付条件,且经受让方同意将第三期股权转让价款支付条件宽限至2020年4月30日止仍未能成就,受让方根据协议向转让方发出书面通知要求解除协议的,则转让方应在受让方发出书面通知之日起五个工作日内全额退还受让方根据协议约定向转让方支付的第一期和第二期股权转让价款及其利息(按年化利率8%计算),并同时承担协议约定其他违约责任和损失赔偿责任。

  (3)各方确认,就转让方、目标公司及担保方于协议项下的任何义务或责任,转让方、目标公司及担保方应当相互承担连带责任。

  各方确认,作为本次股权转让的前提条件之一,各方应当于协议生效之日起5个工作日内协调配合完成/实现下述过渡期安排:

  于协议生效之日起,受让方应与转让方对标的公司的印鉴进行共管。共管期间标的公司需要用印的,应当经受让方及转让方审批同意并进行书面登记。标的公司的印鉴应存放于受让方指定保险箱,由受让方指定人员掌握箱密码及保管箱钥匙。

  受让方有权委派管理人员进入标的公司实质性参与标的公司的日常运营和管理,包括但不限于受让方有权委派不少于3名的财务和经营管理人员,对标的公司进行实质性的财务和经营管理。该等受让方委派的管理人员有权督促标的公司及转让方按照协议关于过渡期的约定运营管理。同时,在过渡期内,受让方亦有权自行或委托会计师对标的公司的财务状况进行深入了解,以判断转让方和标的公司的披露、陈述、承诺与保证是否准确、完整、线)过渡期损益

  各方同意,受让方应于股权交割日后十五(15)日内组织交割审计,对标的公司的过渡期损益进行确认。如该等审计结果表明标的公司于过渡期遭受任何

  的(受让方和转让方认可的标的公司经营正常成本支出除外),则转让方应承担该等亏损并向标的公司补足,受让方有权从应付转让方的任何款项(包括但不限于股权转让价款)中直接予以扣减。(四)其他安排——履约保证

  为担保转让方及标的公司于协议项下的全部义务和责任,担保方应单独及连带地对转让方及标的公司于协议项下的全部义务和责任承担连带保证责任,担保的范围包括转让方应当承担的责任、义务及利息、违约金、赔偿金、相关直接或间接损失(包括可得利益的损失)和实现债权的费用等。若转让方及/或标的公司违反协议项下的任何承诺、陈述、保证、约定和义务,担保方应作为主义务人或债务人履行协议项下转让方及/或标的公司的相关义务或承担协议项下转让方的相关责任。

  本次关联交易定价以独立的第三方审计、评估结果为依据,交易定价符合公开、公平、公正的原则,不会损害上市公司及中小投资者利益。

  本次关联交易,旨在贯彻落实“地产+服务”的双轮驱动,推动“四位一体”协同发展,进一步丰富土储资源,深耕重庆区域,提高市场占有率,有效提升公司经营

  。标的资产权属项目所在位置,区位优势明显,符合公司目前总体发展战略规划,且当期可贡献销售规模,交易风险可控,能获取合理的投资收益。本次交易符合公司及全体股东的利益,不会损害中小股东的利益;本次关联交易事项遵循了公平公允的原则,对公司本期经营业绩不会产生重要影响,对公司未来财务状况、经营成果及独立性无不利影响。

  从本年初至今,公司与中科建设及关联方累计发生各类关联交易总金额为220.70万元(不含本次交易)。

  公司董事会和独立董事根据相关法律、法规和规范性文件的规定,在详细核查了有关评估事项以后,就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见:

  公司已聘请具有证券期货业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估, 资产评估机构的选聘程序合规, 资产评估机构及其经办评估师与公司和关联方均没有现实的及预期的利益或冲突, 其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求, 具有充分的独立性。本次评估的前提假设合理, 选择的评估方法充分考虑了本次交易的目的与评估对象的实际情况, 评估方法恰当, 评估结果公允合理。本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告确定的评估结果为基础, 经各方协商确定。本次交易的定价原则和方法恰当、公允,不存在损害公司及广大中小股东利益的情形。

  (1)本次交易事项选聘重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司进行资产评估,该选聘结果是经交易各方协商认可的,其选聘程序符合相关规定。

  (2)上述评估机构为具有证券期货业务资格的专业评估机构,除业务关系外,评估机构与公司及交易对方及所涉各方均无其他关联关系,亦不存在现实的及预期的利益或冲突,具有独立性。

  (3)评估报告的假设前提均按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。

  (4)评估机构实际评估的资产范围均与委托评估的资产范围一致;评估机构在评估过程中均选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方法、实施了相应的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料可靠,资产评估价值公允。

  (5)鉴于项目公司所拥有的土地,根据本次资产评估事宜采用的评估方法,项目公司的资产评估和所有者权益评估增值率较高,但其评估结果客观反映了项目公司的内在价值,价格公允。

  独立董事黎明先生、程源伟先生认为:本次公司收购房地产项目公司股权的事项,符合上市公司利益,通过聚焦核心区域,提高市场占有率,有助于公司加强重点区域的房地产开发业务,有利于公司长远发展。本次收购股权定价参照第三方审计、评估结果及公允合理原则确定,未有损害公司利益、中小股东利益的行为,风险可控,不会对公司当期及未来财务状况、经营成果产生重大影响,符合深圳证券交易所《股票上市规则》《

  公司规范运作指引》等法律法规的规定。公司董事会在审议上述议案的过程中,表决程序合法、表决结果有效,符合《公司法》和《公司章程》等规范性文件的规定。公司本次收购房地产项目公司股权系正常经营的偶发性关联交易。我们同意公司本次收购房地产项目公司股权暨关联交易事项。

  独立董事姚宁先生认为:本交易为关联交易,且关联方为本公司实际控制人的直系亲属,在交易决策及交易定价等方面应该采取更加审慎的工作与程序,以保护中小股东的利益,建议此项决议提请股东大会审议。

  2、公司独立董事关于第十届董事会第三十五次会议相关事项事前认可的独立意见;

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